นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน เพื่อเพิ่มความโปร่งใส และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น และ ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายให้ครอบคลุมหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ภายใต้ระเบียบปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1. การกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
  1. บริษัทจะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย
  2. บริษัทจะดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอและทั่วถึงแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  3. บริษัทจะดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอโดยมีการควบคุมและมีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
  4. คณะกรรมการบริษัทจะต้องประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระไม่น้อยกว่า 3 ท่าน
  5. คณะกรรมการบริษัทจะมีการประชุมโดยสม่ำเสมอเป็นประจำและอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติม ตามความจำเป็น โดยมีกำหนดการประชุมล่วงหน้ามีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน และมีการนำส่งเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าตามข้อบังคับของบริษัท เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมการประชุม
  6. คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการสร้างระบบการควบคุมภายใน ทั้งการควบคุม ทางการเงิน การดำเนินงาน และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในแยกเป็นส่วนงานหนึ่งของบริษัท
  7. คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจของบริษัท ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการและพนักงาน รวมทั้งการสื่อสารให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายได้ทราบ
2. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัท โดยมีนโยบายในการให้ข้อมูล ที่ชัดเจนด้วยความโปร่งใส ถูกต้อง และเป็นธรรม ทั้งนี้ บริษัทได้ทำการส่งข้อมูลข่าวสาร ผลการดำเนินงาน การลงทุน ในโครงการต่าง ๆ รวมถึงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทอย่างสม่ำเสมอและทันเวลา โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการรับรู้ข้อมูลข่าวสารของบริษัทได้อย่างเท่าเทียมกัน มีสิทธิในการเข้าร่วมประชุม ออกเสียงและแสดงความคิดเห็นในการประชุม ผู้ถือหุ้น (ตามรายละเอียดในหัวข้อ 4. การประชุมผู้ถือหุ้น)

ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกัน ดังนี้

  1. สิทธิในการรับทราบข้อมูล ผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอและทันเวลา
  2. สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น แสดงความเห็นให้ข้อเสนอแนะ รวมถึงการซักถามในประเด็นต่าง ๆ
  3. สิทธิในการรับทราบข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  4. สิทธิตามกฎหมายอื่นๆ
3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งพนักงาน ผู้บริหาร คู่ค้า ลูกค้า ผู้ถือหุ้น และบุคคลที่เกี่ยวข้อง ตามบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบที่บริษัทถือปฏิบัติตามข้อกำหนดกฎหมายและระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้กิจการของบริษัท ดำเนินไปด้วยดีและเติบโตอย่างมั่นคง

  • ผู้ถือหุ้น
    บริษัทฯ ได้ทำการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและเชื่อถือได้ เพื่อสร้างความเข้าใจและความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  • พนักงาน
    บริษัทฯ ถือปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน และรับผิดชอบในการดูแลรักษาสภาพแวดล้อมการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ ยึดมั่นปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยแรงงานอย่างเคร่งครัด มีสวัสดิการและจ่ายค่าตอบแทนที่เหมาะสม
  • ลูกค้า
    บริษัทฯ ถือปฏิบัติต่อลูกค้าอย่างเท่าเทียมกันไม่มีการเซ็นต์สัญญาผูกขาดกับบริษัทตัวแทนโฆษณา / ลูกค้าที่เป็นเจ้าของสินค้าโดยตรงรายใดรายหนึ่ง และไม่เปิดเผยข้อมูลของลูกค้าโดยไม่ได้รับอนุญาตจากลูกค้าหรือจากผู้มีอำนาจของกลุ่มบริษัทก่อน เว้นแต่เป็นข้อมูลที่ต้องเปิดเผยต่อบุคคลภายนอกที่เกี่ยวข้องตามบทบังคับของกฎหมาย และมีความมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้าโดยเน้นการนำเสนอรายการที่มีความแตกต่างจากคู่แข่งขัน (Differentiate) และเป็นที่นิยมของผู้บริโภคที่เป็นผู้ชมเป็นหลัก
  • คู่ค้า
    การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าใด ๆ ต้องไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัทหรือขัดต่อกฎหมายใด มีการคำนึงถึงความเสมอภาคในการดำเนินธุรกิจและผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า
  • สังคม
    บริษัทฯ ได้ร่วมมือกับมูลนิธิ เมเจอร์ แคร์ ทำกิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมโดยรวมในหลากหลายรูปแบบ
4. การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้งภายในไม่เกิน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทโดยในปี 2559 บริษัทได้จัดประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2559 ในวันที่ 20 เมษายน 2559 เพื่อพิจารณาวาระสำคัญต่าง ๆ และมีการส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดครบถ้วนเพียงพอต่อนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัท เพื่อจัดส่งให้ถึงผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมตามกฎหมายกำหนดและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลดังกล่าวได้อย่างเพียงพอ นอกจากนี้บริษัทยังได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการมาร่วมประชุม ถือหุ้นโดยจัดเตรียมห้องประชุมที่เข้าถึงได้สะดวก และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเองก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุม หรือ มอบฉันทะให้กรรมการอิสระเพื่อลงมติแทนได้

คณะกรรมการบริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมประชุมโดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมดและมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระร่วมอยู่ด้วยโดยการประชุมทุกครั้งประธาน ที่ประชุมจะทำการแถลงให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบวิธีการดำเนินการประชุม วิธีการใช้สิทธิลงคะแนนเสียง และสิทธิในการแสดงความเห็นโดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถาม และให้ข้อเสนอแนะต่าง ๆ ซึ่งบริษัทมีคณะผู้บริหาร รวมถึงผู้สอบบัญชี เข้าประชุมด้วย เพื่อตอบข้อซักถามตามวาระต่าง ๆ

5. บทบาท ภาวะความเป็นผู้นำ และวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น ขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

ในการปฏิบัติหน้าที่ คณะกรรมการได้แต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มบริษัทฯ ให้เป็นผู้รับผิดชอบการบริหารงานประจำของบริษัทฯ และได้พิจารณากำหนดบทบาท หน้าที่ ระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน เพื่อดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด

กรรมการของบริษัทเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถและได้ผ่านการอบรมหลักสูตรต่าง ๆ จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of Directors Association – IOD) ดังนี้

หลักสูตร Director Certification Program

  1. นายวิชา พูลวรลักษณ์
  2. นายธนะชัย สันติชัยกูล
  3. นายอรรถพล ชดช้อย
  4. นายวัชรา ตันตริยานนท์
  5. นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฏฐ์
  6. นางสาวฐิตาภัสร์ อิสราพรพัฒน์

หลักสูตร Director Accreditation Program

  1. นายถิรชัย วุฒิธรรม
  2. นายธนกร ปุลิเวคินทร์
6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญในการพิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการระหว่างกันด้วยความละเอียดรอบคอบทุกครั้ง เสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก โดยยึดถือและปฏิบัติตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงกฎต่าง ๆ ที่เกี่ยวเนื่องกับเรื่องที่ดำเนินการ

7. จรรยาบรรณธุรกิจ

คณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงาน มีหน้าที่ร่วมกันในการถือปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทตลอดจนแนวทางและข้อพึงปฏิบัติที่ดีต่าง ๆ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท ลูกค้า และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 บริษัทมีกรรมการจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน
- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน
- กรรมการอิสระ(กรรมการตรวจสอบ) 4(3) ท่าน

ทั้งนี้ บริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 50 ของกรรมการทั้งคณะและคณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจน มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท และผู้ถือหุ้น โดยกรรมการบริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่งที่แน่นอน ซึ่งตามข้อบังคับของบริษัท กำหนดไว้ว่าในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวน 1 ใน 3 ออกจากตำแหน่ง โดยให้กรรมการที่ดำรงตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทได้แยกตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มบริษัทไม่ให้เป็นบุคคลเดียวกัน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจในการบริหาร และมีความถูกต้อง โปร่งใส โดยบริษัทฯ มีการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานอย่างชัดเจน

  • นายถิรชัย วุฒิธรรม ประธานกรรมการ เป็นผู้รับผิดชอบในฐานะผู้นำของคณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่ในฐานะประธานการประชุมคณะกรรมการบริษัท หากบริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานกรรมการบริษัทจะมอบหมายให้ รองประธานกรรมการบริษัท หรือ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือประธานกรรมการบริหาร เป็นผู้ทำหน้าที่ประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้นแทน ในกรณีที่ประธานกรรมการบริษัทมีเหตุจำเป็นที่ไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
  • นายธนกร ปุลิเวคินทร์ กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เป็นผู้รับผิดชอบในฐานะผู้นำของ คณะผู้บริหารของบริษัท รับผิดชอบดำเนินงานตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ และรายงาน ต่อคณะกรรมการบริษัท
10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทกำหนดค่าตอบแทนกรรมการโดยยึดหลัก โปร่งใส อัตราค่าตอบแทนมีความเหมาะสมกับความรับผิดชอบ ภาระหน้าที่ ความรู้ ความสามารถ การมีจริยธรรม โดยได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น และการพิจารณาค่าตอบแทนของผู้บริหารนั้นบริษัทกำหนดโดยการพิจารณาให้มีความสอดคล้องกับความรู้ ความสามารถ จริยธรรมและผลงานของบริษัทและผลงานของผู้บริหารแต่ละรายเป็นสำคัญ

11. การประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2559 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทจำนวน 4 ครั้ง โดยบริษัทได้ทำการจัดส่งหนังสือเชิญประชุม ระเบียบวาระการประชุม พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนการประชุม โดยการประชุมแต่ละครั้งคณะกรรมการบริษัทจะจัดสรรเวลาสำหรับวาระต่าง ๆ อย่างเหมาะสม และมีผู้รับผิดชอบ ในการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร นำมติของที่ประชุมไปปฏิบัติอย่างจริงจัง พร้อมติดตามผล จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ (ตามรายละเอียดการเข้าประชุมของกรรมการและผู้บริหาร ได้อธิบายไว้ในหน้า 36)

12. คณะอนุกรรมการ

บริษัทฯ ได้มีการจัดตั้งคณะอนุกรรมการ คือ คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร (ตามรายละเอียดโครงสร้างกรรมการ หน้า 31)

13. นโยบายการควบคุมและตรวจสอบภายใน

บริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน โดยจัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งเป็นฝ่ายที่รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบระบบการดำเนินงานภายใน และเสนอแนะความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัท และบริษัทย่อย โดยที่ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ครอบคลุมถึงระดับบริหาร ทั้งนี้เพื่อป้องกันความเสียหายจากการนำทรัพย์สินไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจเพียงพอ โดยมีการกำหนดขอบข่ายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย และสารสนเทศทางการเงิน ที่ปรากฏในรายงานประจำปี งบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอใน หมายเหตุประกอบงบการเงิน เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นของผู้มีส่วนได้เสียต่อรายงานงบการเงินของบริษัท โดยที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วย กรรมการอิสระที่เป็นผู้ทรงคุณวุฒิมีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ให้เข้ามาทำหน้าที่สอบทานให้บริษัท มีการรายงานทางการเงิน อย่างถูกต้องเพียงพอ มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล สอบทาน การปฏิบัติตามข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์ฯ ข้อผูกพันที่มีไว้กับบุคคลภายนอกและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งพิจารณาคัดเลือกเสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

15. ความสัมพันธ์กับนักลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน ข้อมูลทั่วไป ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบผ่านทางสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆของตลาดหลักทรัพย์ฯ,ทางเว็ปไซต์ของบริษัท (www.mpictures.co.th/mpic/investors)

16. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้ดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน โดยกำหนดเป็นนโยบาย ดังนี้

  • ห้ามผู้บริหารรวมถึงคู่สมรส บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว ทำการซื้อขายหุ้นของบริษัท ในกรณีที่ผู้บริหารได้รับทราบข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท และการแจ้งข้อมูลภายในบริษัทจะให้รับรู้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงเท่านั้น และเปิดเผยต่อพนักงานของบริษัทตามความจำเป็นเท่าที่ต้องทราบในการปฏิบัติงาน
  • กำหนดให้ผู้บริหารรวมถึงคู่สมรส บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ภายใน 3 วันทำการ นับจากวันที่มีการ ซื้อขาย ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535